ANTIRICICLAGGIO - Al via il registro dei titolari effettivi - Comunicazioni entro 60 giorni

Dopo quasi sei anni e mezzo dal recepimento della IV direttiva antiriciclaggio (Dl 90/2017, in relazione alla direttiva Ue/ 2015/849) - e dopo anche che l’Italia è stata formalmente messa in mora dalla Commissione europea, il 26 gennaio scorso – nasce sostanzialmente nell’ordinamento italiano l registro dei titolari effettivi.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (nr.236 di ieri) del decreto ministeriale che attesta l’operatività del sistema di comunicazione dei dati fa scattare i 60 giorni entro cui i soggetti obbligati dovranno alimentare il nuovo registro. Il termine, è perentorio, ma poiché cade in un giorno festivo è prorogato ex lege all’11 dicembre.

Il Registro italiano sarà tra i più evoluti poiché richiede la registrazione per l’accesso, concede l’utilizzo dei dati solo per specifici adempimenti antiriciclaggio e darà la possibilità di opposizione motivata agli interessati.

Il Registro dei titolari effettivi viene istituito presso il Registro delle imprese ed ha due sezioni:

• una autonoma, con i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private;
• una speciale con le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, nonché degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio italiano dal proprietario, nell’interesse di uno o più beneficiari o per il perseguimento di uno specifico fine.

Sono tenuti a comunicare il titolare effettivo al Registro le imprese dotate di personalità giuridica (Ssl, Spa, Sapa e società cooperative), le persone giuridiche private (associazioni, fondazioni, le altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche), i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini al trust (enti e istituti che, per assetto e funzioni, determinano effetti giuridici equivalenti a quelli dei trust espressi).

Le imprese con personalità giuridica e le persone giuridiche private con costituzione successiva al 9 ottobre (data di pubblicazione del Dm) provvedono alla comunicazione entro 30 giorni dalla iscrizione nei registri. Analogamente, trust e istituti giuridici affini costituiti successivamente alla stessa data, provvedono entro 30 giorni dalla loro costituzione.

Anche questi termini sono perentori.

Per le società, spetta agli amministratori l’invio delle informazioni sulla titolarità effettiva. Per le fondazioni provvede il fondatore se in vita, oppure coloro a cui è attribuita la rappresentanza/ amministrazione. Nel caso di trust o affini, l’obbligo è adempiuto dal fiduciario. I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva sono resi mediante autodichiarazione, utilizzando il modello di comunicazione unica di impresa. La comunicazione va effettuata all’ufficio del registro imprese della Camera di commercio territorialmente competente. Eventuali variazioni rispetto ai dati e alle informazioni sul titolare effettivo devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto.

Ogni anno sarà obbligatorio confermare dati e informazioni già trasmesse, entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima della loro variazione o dall’ultima conferma. Le imprese che sono obbligate al deposito del bilancio possono adempiere alla conferma dei dati con il deposito del bilancio. Tutti gli adempimenti sono telematici ed esenti da bollo.

La violazione, deve essere contestata immediatamente od, in mancanza, gli estremi della violazione stessa debbono essere notificati agli interessati residenti nel territorio della Repubblica entro il termine di 90 giorni e a quelli residenti all’estero entro il termine di trecentosessanta giorni dall’accertamento.

Entro il termine di 30 giorni dalla data della contestazione o notificazione della violazione, gli interessati possono far pervenire all’autorità competente scritti difensivi e documenti e possono chiedere di essere sentiti dalla medesima autorità.

Inoltre, dal momento che la comunicazione del titolare effettivo al registro è resa mediante autodichiarazione da parte dell’amministratore o del fiduciario, trovano applicazione le norme penali e quelle dettate dalle leggi speciali in materia, che puniscono chiunque rilasci dichiarazioni mendaci, formi atti falsi o ne faccia uso nei casi previsti dalla legge.

La sanzione ordinariamente prevista dal Codice penale è aumentata da un terzo alla metà.

Sotto il profilo penalistico, nella individuazione della condotta materiale, occorre tenere presente che l’esibizione di un atto contenente dati non più rispondenti a verità equivale ad uso di atto falso.

Altre specifiche sanzioni sono previste dal Dlgs 231/2007 (antiriciclaggio), che punisce con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da 10mila a 30mila euro, non solo chi falsifica i dati e le informazioni relative al titolare effettivo ma anche chi li utilizza.

Lo stesso decreto antiriciclaggio prevede alcune misure con funzione deterrente in ordine a comportamenti che possono indirettamente compromettere il corretto adempimento dell’obbligo di comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo. Così, qualora gli amministratori non siano in grado di acquisire autonomamente i dati sulla titolarità effettiva, possono farne espressa richiesta ai soci, i quali in caso di inerzia o di rifiuto ingiustificati o di indicazioni di informazioni palesemente fraudolente perdono il diritto di esercizio del diritto di voto e ove questo venga comunque esercitato determina l’impugnabilità delle relative deliberazioni.

Staff di Redazione Palmeristudi                    

    (riproduzione©riservata)